十八届三中全会规定，市场在资源配置中起决定性作用，意味着会减少行政管制。市场化的过程，就是金融创新的过程。10年前，跟监管机构开会时，听他们说：凡是监管机构没有规定可以做的，就不能做。当时我觉得很奇怪，因为市场经济的的基本原理是：凡是监管机构没有规定不能做的，就可以做。如上海自贸区的“负面清单”，采用的就是这种思维模式，凡是“负面清单”上没有列出禁止的，都可以做。

这二者思维方法是有本质区别的，其区别所在，是创新能起多长作用。所以，十八届三中全会后，在Deregulation的背景下，金融创新会发挥更大的作用。

 有二种金融创新，一种是好的金融创新，能给金融机构带来新业务，为投资和融资提供服务，如银行间市场2004的推出的中票。另外，也有不好的金融创新，主要是规避法律规定的金融创新，如代持、信托受益权买入返售，这二个业务均为金融机构以金融资产为质押融入资金，与银行间市场的证券回购业务并无不同之处，从场内转移到场外，就是为了规避法律的有关规定。

信托受益权等同业业务和代持业务，带来的问题很多。所以，金融创新，是有风险的。进行金融创新，应在控制风险的前提下进行，否则会带来灾难性结果。

我认为，应该从以下三个方面控制金融创新带来的风险：

一、          金融创新应该是合法的

我国有关金融的法律，有《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《信托法》和《投资基金法》等。这些法律构成了一个完整的体系，有一些禁止性规定，就是通常所说的“法律红线”，对这些禁止性规定，不得违反。如《商业银行法》第四十三条规定：商业银行在国境内不得从事信托和证券业务，不得投资于非自用不动产，也不得向非银行金融机构和企业进行股权投资。违反这些规定，就是违法。

《中国人民银行法》第四十五条规定：印制、发售代币票券,以代替人民币在市场上流通的,中国人民银行应当责令停止违法行为,并处二十万元以下罚款。最近，比特币也比较火。昨天看新闻，已经发生了有关比特币的网站卷走钱款跑路的现象。

关于比特币的性质，有不同的看法。有人说，跟郁金香、贵金属一样，是一种商品；有人说是一种货币。我认为是一种货币，因为其有计价的功能。

所以，比特币这种金融创新，从一开始就是违法的。

另外，如众筹模式CROWDFUNDING，去年四月，有人在淘宝网上卖股份，后来被证监会查禁。之所以查禁，是因为《证券法》规定，未经证监会许可，不得向200个以上的人发行股份。

但是，众筹模式，在美国上可以的，美国国会专门通过法律，授权小型高科技企业可以通过网站发行股份融资。

所以，有些规定，在国外是可以的，但在中国不一定行得通。国外的业务，移植在中国，需要考虑跟中国法律制度对接，否则，就会存在很大的风险。

IT方面的创新，最近比较多。 余额宝，就是比较成功的案例，本来IT企业做货币基金是不可以的，但借用基金通道就可以了。

P2P，在中国是一个“灰色领域”，如只是提供平台和信息，不提供担保，应该是可以的，但经常是跟非法集资牵扯不清。

二、          金融创新应该是透明的

证券法上，有一句名言：阳光是最好的消毒剂，电灯是最好的警察。

一项金融创新，如果能将其有关情况进行公开，大抵风险可以控制的，因为有多大的风险，大家看得明白。

理财产品，作为一种金融产品，可以说是合法的，但是不透明。

有些银行将取得的资金放在一个大池子里，并且通过关联交易来调剂收入，这些做法本身有问题，所以无法向理财产品的投资人进行披露。

美国2010年《华尔街金融机构改革法》很重要的一项规定，就是金融机构在出售金融衍生产品前，应向投资人进行披露。

所以理财产品，主要是透明化的问题。只要是要透明的，风险就可控。

另外，地方债务有信托、BT等融资多种新融资方式，很多也不透明，所以，地方债的最大问题，也是透明问题。

三、          金融创新应该是易懂的

美国总结07年金融危机的起因，其中有很重要的一条，就是金融机构开发的金融产品，大家都看不懂，不光金融机构的高层看不懂，监管者也看不懂。而让人看不懂，就可能存在问题。

前不久，银监会发起理财直接融资工具和银行资管产品，尽管对其是否别起炉灶建立债券市场存在争议，但其构造是非常清楚的，银行资管产品与理财直接融资工具是直接一一对应，非常清楚。

昨天，我看到一款金融租赁资产证券化产品的说明，采用的二个SPV，据说只有这样，才不用在监管部门注册，图表密密麻麻的，我看了二遍，没有看明白。

资产证券化，在中国肯定会大规模地推行，作为一种标准化的债权工具，其合法性和透明性肯定强于非标准化的信托受益权、代持，但其最大的问题，就是太复杂。所以我国这次资产证券化，一直强调实行简单的资产证券化，就是为了控制风险。

总之，中国这次解除行政管制的热潮，定会带来金融创新的发展。但金融创新，应该受到限制，譬如合着节拍跳舞，舞跳得再好，如果不是合着节拍，就不会给人带来美感。三个限制是法律规定，透明化和易懂性。做好这三个方面的工作，风险应该就基本控制住了。

四、美国业务移植到中国需要金融创新

如债券托管，在美国实行的二级托管，中央托管机构只是看其客户（为金融机构）的债券数目，不持有金融机构的客户（为普通企业和个人）的明细帐，但这种做法，在中国极易发生挪用的情况，是行不通的，所以，中债登当时对此进行创新，让非金融企业客户直接在中央结算机构进行开户，对其债券所有权进行有效保护。

这在非金融企业客户比较少的情况下是可以的。

但随着非金融企业客户的扩大，以及由于一级半市场存在巨大利润而导致的利益输送，就出现了问题。所以，有要求对托管体制进行创新，非金融机构不得在中债登直接开户。但是，与美国不同的是，为防止金融机构挪用客户债券，中债登公司保留有金融机构客户明细账，并进行监控。

（本文为21世纪亚洲金融论坛：市场“决定”与金融创新圆桌对话的发言稿）