丙类户，从其字面看，仅是一个债券结算的账户，即企业以自己名义开立在中债登的账户。但经过这次债市风波后，丙类户的另外二重含义被深刻地认识到：丙类户，还是交易账户，是利益输送的通道。

最近业内流传的一句话，更是深刻地说明了这一点：在每个丙类账户后面，都有一个债券行业的“大佬”，他们呼风唤雨，能在一级市场拿到好的债券，还能找到各种资金方，没人敢得罪他们。

如果具有交易资格，那就不是一般的结算客户，而是交易主体。这跟美国对证券商的定义相符。在美国，证券商即指以自己的名义从事证券买卖的公司或自然人。从此点看，丙类户没有证券商之名，却行证券商之实，从事的是证券业务，是没有受到监管的证券商。

其实，在2002年底之前，丙类户刚进入银行间债市时，其交易资格是受到严格限制的，即丙类户只能与其对口的甲类户进行交易。2005年9月，出于活跃市场的需要，央行开闸放水，允许丙类户进入银行间市场，与金融机构进行平等的交易。这样，丙类户才取得交易主体资格。

利益输送通道

无可否认，丙类户的存在，为活跃市场交易，起到过作用。

在债券交易市场，价格变化幅度较大，丙类户由于具有广泛的“人脉”，成为市场“掮客”，撮合交易。例如，市场下行时，欲出让某只债券的机构如找不到合适买家，它就可能找到丙类户，通过其撮合，最后往往可以找到合适的买家。

此外，在债券发生市场，丙类户可通过与承销团成员签订协议，确定债券的分销数量及利率，获得相应新券。之后，通过在交易市场出售而赚取点差。丙类户对于商业银行顺利承销债券，无疑是起过作用的。

2011年，富滇银行案爆发之后，暴露了银行的管理人员通过丙类户进行利益输送的问题，大家才意识到丙类户问题的严重性。之后，监管部门一系列措施，以防止此类事情再次发生，包括提高丙类账户的门槛，以及禁止甲类账户为丙类账户垫资。但随后的一波债市牛市，这些措施就不起作用了。通过丙类户口进行利益输送的案件再次频繁发生，来势更加凶猛。

2013年4月中下旬，在短短二周时间内，债券市场上多位债券“大佬”级人物被有关部门带走。作为涉案人员牟利的关重要一环，“丙类账户”一时成为大家关注的热点。

从张锐案、富滇银行窝案再到薛晨、张守刚、邹昱、杨辉等案，都有一个共同的特点，就是这些债券市场的“大佬”级人物，都设立了了丙类户，由自己或家人直接控制。这些丙类户通过与金融机构做交易，低买高卖，从中牟取利益。丙类户往往涉嫌债市灰色交易，因为债券交易主要交易对手是金融机构对金融机构，而一旦丙类户介入，直接可以和金融机构打交道，就和个人利益直接挂上了钩，成为向有关政府官员、大型金融机构的高管输送利益的工具和通道。

制度根源

其实，当初设计丙类户，恰恰是为了防止金融机构挪用企业证券，以保护企业客户的。这是从2004年至2005年债券被大量挪用得出的教训。

国际上，通行的二级托管及至多级托管，这是一种间接持有安排。在此项安排中，企业透过金融中介间接持有证券。例如，在美国，证券持有是一种信托安排，由金融中介作为债券受托人和名义持有人在中央登记机构登记，企业拥有一种类似信托受益权的“证券权益”。

而我国，采用的大陆法系国家的代理制度。在这种安排中，为了防止金融中介挪用企业证券，企业以实名方式在中债登开立了一级托管账户- 丙类户，直接成为中央登记机构的客户。作为一级托管人，中债登应对丙类户内的账务数据负责。但是，在实际操作上，中债登由于与丙类户直接打交道会涉及太多文件往来,即“文件危机”，作为债券中央银行，只能与为数不多的金融机构打交道，不可能直接管理成千上万的丙类账户。

这样，丙类户实际上由甲类户进行监管，而由中债登承担最后责任，是种具有二级托管性质的一级托管体制，业内称为“一级半”。在中国特定的环境下，为丙类户的利益输送提供了一种制度通道。

解决之道

由于前一段时间的债市打黑，丙类户已经为社会公众所深恶痛绝，成为众矢之的。更有甚者，是来自证监会的监管竞争。1995年“327”国债事件和1997年联办STAQ系统崩盘后，央行临危从交易所市场接管债券业务，成立银行间债券市场。证监会失去了证券的半壁江山– 证券，之后一直卧薪尝胆，准备恢复债券业务。苦心经营的公司债也无法与企业债券、中票和短融竞争。现丙类户出现重大问题，证监会准备借重修《证券法》的东风，扩大证券定义，将债券纳入其监管范围，从而接管整个债券市场。

在此压力下，也是为了解决此问题，2013年4月24日，央行召集各大银行高管开会，丙类户问题成为焦点。会议的结果是，对丙类账户要逐步取消或升级。因此，丙类账户的去留目前还存疑。会后，有《新京报》记者就此追问央行负责债券事务的刘士余副行长。刘行长的回答是看政策。

2013年4月25日，经中债登公司通知，信托产品、券商资管、基金专户开立银行间账户悉数被暂停。同时，人民银行也暂停受理报备。这说明丙类账户升级前途黯然。大家应该考虑的，是如何取消丙类户。

对此，我建议分三步走：

1.就交易角度而言，取消丙类户在银行间市场的交易主体资格。如果丙类户没有交易资格，就不能在一级市场拿券，也没有办法通过二级市场将券卖出去。这样，丙类户就没有了兴风作浪的动力。

2.就结算角度而言，取消丙类户在中债登的一级托管资格，即丙类户不是中债登的客户，而应该成为其所开户的商业银行的客户。企业透过商业银行间接持有债券，这也就是采用英美的多级托管体制。但是，为了防止挪用，中债登应保持企业持有债券的明细，透过甲类户对企业持有债券情况进行控制。这样，中债登、商业银行和企业的风险责任就分得比较清楚。

在此安排中，债券持有体制，类似存款，是一个金字塔形状。债券托管通过以下步骤进行：第一，企业在其开户的商业银行存入债券；第二，商业银行将其客户的证券存入中央债券登记机构。

3.在商业银行内控达到成熟程度后，中央债券登记机构不再保持明细，实现完全的间接持有，即企业透过商业银行持有债券和进行债券交易。