美国的证券法自州立法开始，称“蓝天”法。之所以称作“蓝天法”，是因为当时有一名州议员提出，如果各州不对证券活动实行实质监管，有人就会以“蓝色天空”的房子进行融资。

1993年以来，在总结各州立法的基础上，美国联邦政府逐步制订了一系列证券法律，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1940年投资公司法》，《1940年投资顾问法》和《1970证券投资者保护法》。

特别值得一提的是《2002年萨班斯－奥克斯利法》（官称为“《公众公司会计改革与公司责任法》”），开创了联邦证券法的新纪元，强调上市公司高管的责任、将法定信息披露的时间从“及时”提高至“实时”，以及将监管延伸至审计师和证券分析师。

2008年次贷危机后，《2010年华尔街改革和消费者保护法》出台，把投资人当作金融消费者进行保护。

一、理念之争

美国最高法院法官路易斯.布兰代斯（Louis D. Brandeis）首先提出了披露理念。在他1914的著作《他人的钱》一书中，他提出：公开是救治社会和行业疾病的良方，更是解决承销商过度收费的灵丹妙药。在此基础上，他说出了以后被广为引用的名言：“阳光是最好的消毒剂；电灯是最有效的警察。”

他进一步指出，证券法只是让投资者得到准确的信息，而无法防止投资人发生损失；另外，除铁路、电力等少数垄断企业外，法律不应该限制证券公司的利润。

他引用《食品卫生法》和证券法进行比较。他说：《食品卫生法》并不能保证食品的质量或确定食品的价格，但要求生产商披露食品的成分。而上述披露，确实有助于消费者对食品质量进行判断。

但是，威廉.道格拉斯教授不同意布兰代斯的观点。他认为：证券有二个目的，对投资人进行保护和对证券犯罪进行惩罚，而仅仅披露的做法必定会着重于对金融犯罪的惩罚，而对投资人保护不够。他进一步说：光有“公开”这盏耀眼的灯是不够的，因为：

有二个原因，导致普通投资人能从披露的资产负债表、合同或其他信息中获益：一为他们缺乏理解此等信息或将披露的信息转化为有用信息的必要培训或智力；二为过于投机，认为披露的信息只与企业的长期业绩有关，而他们只关心短期。

罗斯福总统最终选择了披露理念，这是美国最早一批证券立法的基础。但是，道格拉斯理念在美国证监会的规则制订中也得到体现。因为法定条文实质上只是一个框架，留待美国证监会制订规则填塞，证券会的规则在实际情况下起到非常重要的作用。

 二、证券的发行

美国对证券发行实行备案制。公司发行证券的渠道主要有两种：一是在交易所；二是场外交易市场(OTC)。

在交易所上市的证券发行必须向美国证监会和证券交易所进行双注册。场外交易市场上进行的证券发行，如发行人的资产超过100万美元，股东人数超过750人，也应该向美国证监会注册。除了享受注册豁免的证券外，未进行注册的证券发行均为违法。

1.   发行注册

1933年《证券法》的实质内容，一句话就可以概括：如公开发行证券，应向美国证监会进行《注册报告书》和《招股说明书》注册；若上述文件存在重大错误陈述或遗漏，则发行人和相关中介机构应承担法律责任，包括民事、行政和刑事责任。

首先，发行人应向美国证监会递交《注册报告书》。《注册报告书》通常由证监会进行初步审查并提出修改意见。之后，发行人根据上述官员的意见进行修改后重新提交。

证监会官员关心的是《注册报告书》中所披露的信息是否充分和准确，而不是发行人的证券是否提供了潜在的投资机会。发行人对《注册报告书》所做的修改使证监会感到满意后，则《注册报告书》被宣布有效。发行人便可以按照《注册报告书》中说明的方式进行证券的出售。

《注册报告书》中最重要的文件是《募股说明书》。该文件除了披露所证券本身的信息外，还应包括发行人的经营情况、资本结构、财务信息和证券主要持有人的信息等等。按照市场习惯，《募股说明书》必须采用规范化的形式。

编制《注册报告书》通常是发行人、承销人的法律顾问和发行人的会计师共同努力的结果。这项工作会耗费大量时间和钱。

证券上市后，还应遵守有关持续披露的规定，即发生人应定期地向证监会申报财务报表和重大事件。定期申报的主要目的，是使发行人《注册报告书》中披露的信息总是处于更新状态。所以，信息披露是一个“动态”的，而非“静态”的过程。

2.  私募发行

发行证券应在美国证监会注册，但也存在一些例外，即所谓豁免。而“私募”是最常见的豁免形式。采用“私募”方式发行，必须确保交易不涉及公开发行。

交易是否涉及公开发行取决于以下方面：购买者的人数、购买者对财务的熟悉程度、购买者与发行人的关系以及发行的方式。

证券如以私募方式发行，被发价人得到的是《私募备忘录》，而不是《募股说明书》。《私募备忘录》的内容，因发行的性质、被发价人的种类和市场行情等因素而不同，但一般来说其内容与《注册报告书》相去不远。此外，发行人必须采取必要措施，以确保证券购买者不会随之将证券转售给公众，从而使发行失去私募性质。

证券的私募发行，应满足以下条件：

（1）证券只可以向”合格投资者”发售。判断一个机构是否是”合格投资者”，其中一个重要的因素是该机构拥有或有权投资的证券金额。一般情况下，总金额应达到一亿美元。

（2）销售者必须采取合理的措施，以确保购买者清楚地知道发行人在利用豁免规定。

（3）如经要求，发行人应在限制转售的期限内提供特定的信息，包括财务信息。

尽管私募可以避免费钱耗时的编制和报送《注册报告书》，但是依据此种方式发行也有不利之处。最大的问题是，根据私募规定出售的证券，不能自由转让，而只能向另一”合格投资者”转售。因此，私募证券在二级市场上就缺乏流动性。而缺乏流动性可能会影响到证券的销售价格。

二、证券的交易

证券交易的管理，分为交易注册管理和交易行为管理。

（一）证券的交易注册

在进行完发行注册后。如证券要交易，还得进行交易注册。进行交易注册以后，发行人必须按美国证监会的要求定期填写和递交关于公司资产、负债、盈利等财务状况的统计表格和财务报告。美国证监会负责将上述统计和报告整理分类后，定期公布，以便向二级证券市场上证券交易者、购买者提供及时可靠的信息。违反信息披露的规定，将承担以下责任：

1.如提供的信息有不完整、不真实的情况，则证监会有权根据情节对该公司正在交易中的证券发出不超过10天的暂停交易命令。在暂停交易期间，美国证监会要求公司补充或更正不完整的、不真实的信息。

一般情况下，只要公司的一种证券被勒令暂停交易，该发行人的声誉立刻大降，以致引起该证券的价格骤然下跌，因此而受到经济损失的证券持有人会以此为理由向公司提出索赔要求。更重要的是，这不仅影响到公司已经发行的有价证券，还影响到公司未来的证券发行。因此，暂停交易命令是对存在信息披露问题的公司的一种较严厉的惩罚。

2.发行人没有按照规定期限提供财务报表或发生其他类似拖延报告的行为，按拖延的天数每天100美元处以罚款。

3.  发行人蓄意谎报信息，按触犯刑法处理，主要当事人将被判处五年以下监禁和10-50万美元的罚款了防止发行人的内部人员利用职业便利和外界得不到的信息操纵二级证券市场，从中牟取暴利，《1934年证券交易法》规定，凡是“公司内部人员”对本公司证券进行个人交易者，必须向美国证监会进行证券交易的个人备案。

（二）证券的交易行为

有价证券交易行为管理由反操纵市场条款、反欺诈条款和反内幕交易条款组成。

1.  反操纵市场条款、其核心是禁止证券交易市场上垄断证券价格的行为，禁止哄抬或哄压证券价格，禁止一切人为造成价格波动的证券买卖。反操纵市场条款的主要内容包括：

（1）禁止为了影响市场行情，不转移证券所有权而买空卖空；

（2）禁止为了影响市场行情，连续以高价买入或以低价卖出某种有价证券；

（3）禁止为了影响市场行情，互相恶意串通，以约定价格大量买进或卖出某种证券。。

2.  反内幕交易条款。其核心是禁止公司的内部人员或关系户利用职务之便，获取不为公众所知、一旦公布便对某证券价格产生重大影响的信息，在证券交易中牟利。法院审理这方面案件的原则有三：

（1）透露不为公众所知，一旦公布便对某证券价格产生重大影响的信息的当事人，违反了《证券交易法》中反内幕交易条款，必须承担民事责任；

（2）通过未公布信息在证券交易中得益的当事人，违反了反内幕交易条款，欺骗了交易对方并损害了交易对方的利益，必须承担民事责任；

（3）在内幕交易的情况下，证券买卖双方在客观上获得的信息是不均等的，因而证券交易是在不公平条件下完成的，属于不公平交易。受损失的一方有权向透露未公布信息的当事人和利用未公布信息进行证券交易的当事人索赔经济损失。

2.  反欺诈条款。其核心是禁止证券交易过程中的欺诈、假冒或其他蓄意损害交易对方的行为。反欺诈假冒条款的主要内容包括：

（1）禁止在证券市场上无实际成交意思但空报价格，欺骗交易对手；

（2）禁止编造和散布影响市场交易秩序和市场行情的流言；

（3）禁止向交易对方和公众提供有关证券发行和交易的虚假信息；

（4）禁止采取蒙骗、威吓等不正当手段引诱或胁迫交易对方和公众买进或卖出证券。