理财产品就其实质而言，是广义投资基金的一种，即由债券、票据、回购、信贷资产和信托计划等金融工具组成的投资组合。尽管我国新发布的《投资基金法》不直接适用于理财产品，但其基本原理还是应当适用的。

《投资基金法》首先将投资基金分为公募和私募。区分标准有以下三条：

1. 投资人是否为合格投资者？

2. 发行人是否超过200人？

3. 是否采用公开发行方式？

公开募集，包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人，或者采用的公开发行的方式。与此相对，非公开募集不得向合格投资者之外的单位和自然人募集资金，不得向不特定对象宣传推介，不得使用报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体形式或者讲座、报告会、分析会等方式。

如果采用以上三条标准观察，理财产品显然是公开募集：投资人并非特定对象，大多数理财产品超过200人，并且大多数理财产品采用公开发行方式，这点可以从我们每天收到的有关理财产品的推销电话和短信中可以得到证实。

《证券投资基金法》规定了公开募集的信息披露标准，即至少应该披露下述文件：招募说明书；募集情况；资产净值、份额净值；投资组合季度报告、财务会计报告及中期和年度报告；临时报告；持有人大会决议；有关重大人事变动；有关诉讼或者仲裁；监管部门规定应予披露的其他信息。

尽管理财产品符合以上关于公募的标准，但其信息披露却是采用私募形式，由投资人与银行约定。这样，就把广大的连什么是理财产品都搞不清楚的投资人，扔给了“如狼似虎”的银行销售人员。而事实上，合格投资者为是指达到规定收入水平或者资产规模，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、理财产品持有份额或认购金额不低于规定限额的单位和个人，显然，绝大多数投资人不具备这三个条件。

区分合格投资者和非合格投资者的原因，是对作为非合格投资者的普通大众，银行则要承担更多的责任。合格投资者通常是保险公司、养老金等机构，在全面的信息披露的条件下，他们能够自行判断。即使他们购买高风险产品发行亏损，银行也可以免责。

《商业银行理财产品销售管理办法》把普通的投资人当作了合格投资者，规定他们跟银行以合同的形式约定披露什么信息、以什么形式披露信息。这无异于“与虎谋皮”。事实上，有关文件均由银行制订，普通投资者根本无法与其谈判。

对于理财产品，应采用国际通行的强制信息披露制度，至少应该披露上述《证券投资基金法》列举的文件。而象现在这样规定由投资人和银行约定，不符合08年次贷危机发生后把投资人当作消费者，加强对其保护的立法趋势。

阳光是最好的消毒剂，电灯是最好的警察。阳光照不到的角落，会成为“藏垢纳污”之地，而强制信息披露制度，就是这缕阳光。我们等候它的到来。

相关阅读：银监瞄准资金池  载财新《新世纪》2013年02月18日