在今年的《政府工作报告》中，国务院总理李克强把影子银行作为金融风险的第三大来源，而以银行理财产品为代表的资管产品，则是影子银行重要的组成部分。按照银监会主席郭树清的说法，资管新规可以提高资管产品的透明度，使所谓的“影子银行去掉影子”。

以银行理财产品为代表的资管产品，规模已达近百万亿。可以说，这股资金流向何处，哪里就会“水漫金山”。比如，2015年末的宝万之争，就与前海人寿发行的资管产品有关系：宝能系的资金主要来自其发行的保险产品，再加上高杠杆，形成并购万科股份的巨额资金，而此种资金来源，是非常危险和不稳定的。此事件，使大家意识到资管产品作为金融工具和金融杠杆的威力。另外一个事件，是2015年的“股灾”，其实质是银行的理财资金通过场外融资，加杠杆后进入股市，引起A股的剧烈振动。

鉴于资管产品不合理使用对金融体系的破坏性作用，已到了非规范不可的程度。2月21日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》内审稿浮出海面。这是一份由央行牵头，由银监会、证监会和保监会参加起草的文件。由央行出头，说明此类产品事关金融稳定。

资管新规有针对性地对以下问题进行了规定：首先是对资管产品实行功能监管。资管产品就其法律实质，是一样的，都是一种信托关系：受托人接受委托人的委托，对其资产或资金进行管理。但由于理财产品和信托计划由银监会监管，保险计划由保监会监管，资管计划由证监会监管，多个部门容易形成监管盲区。新规在尊重中国职能监管的基础上，强调按照资管产品的性质对其进行功能监管，即只要是资管产品，适用同样的法律，监管标准是一样的。

购买资管产品的投资者并不相同。从一般投资者、个人合格投资者到机构，依次升高。公募基金门槛比存款还低，1元就可以投资，最典型的就是支付宝上的公募基金，这种基金有“聚沙成塔”的作用。一般投资者熟悉的银行理财产品，5万元起。所以公募基金和银行理财产品是一般投资者，实行最严格的监管和披露标准。合格投资者包括个人和机构，主要投资信托产品和私募基金产品，100万元起。保险资管产品主要是给机构投资者准备的。新规打破了原有的按机构类统一规制的方式，只需根据公募和私募，以及投资者的风险承受能力和投资经验，划分为一般公众和合格投资者，从而实行不同的披露和原则。

由于涉及一般投资者的银行理财产品披露标准提高，资管产品对投资人就会越来越透明。

其次资管新规加强对理财产品的监管。中国现有的理财产品和信托产品，提供的是预期收益率，即便有超出预期收益的部分，也会被资产管理人拿走；当然，如果没有达到，一般情况下也会补足，所谓的刚性兑付。这种情况下，资管产品缺乏必要的风险披露和风险隔离。甚至，在刚性兑付的前提下，银行理财一般采用资金池资产池模式，有收益率固定和信息披露不完全的特点。

实际中，理财产品分为二类：保本型和不保本型的。保本型理财产品，银行向金融消费者承担一定的收益，然后将取得的理财资金移至表外，不计提资本和风险拨备。此类奖金，可以规避银行对于贷款用途的限制。事实上，此类资金的投向，正是限制融资的地方融资平台、房地产以及信贷限制类行业。

新规明确要求理财产品不得进行刚性兑付。现有的银行保本理财产品，只有两条路径：一是保留在表内，转为类存款产品，未来可能面临存款准备金提取；二是转成表外的非保本低收益型产品，不再给予保本承诺，形成真正的理财产品。在此情况下，理财产品同其他资管产品的差异性消除，其吸引力会下降。

另外，金融界人士最为关注的一点是，新规严格禁止资管产品投资其他资管产品，从而形成不透明的嵌套。

实践中，多层嵌套的资管产品，通常以银行为资金提供方，信托、证券、保险、基金、基金子公司等统统沦为通道。典型形式包括银行互相购买理财产品、银行借道信托发放信托贷款或转让信贷资产、银行委外投资、定向通道业务等。资管行业近些年之所以能快速发展，很重要的原因，在于相关金融机构为了规避监管，将资管产品期限错配、大拆小，以致形成层层嵌套。

这种嵌套，在中国职能监管的模式下，容易形成监管盲区，从而形成巨大的金融风险。如宝能用于收购万科的资金，证监会进行调查时会涉及保监会监管的保险计划产品，就无法调查下去。新规明确规定资管产品不得投资其他资管产品，从而避免多层嵌套，底层资产更易被穿透监管，将有效缓解资管产品高杠杆带来的高风险，使金融产品和金融市场趋向透明。这样，资管产品对监管者愈加透明。

总之，要改变金融机构在资管领域多年野蛮生长形成的“游戏规则”，一步到位是很困难的。新规现对资管产品乱象进行的一个总结和规范，是比较现实的一步。“阳光是最好的消毒剂，电灯是最好的警察”，2008年全球金融危机最大的问题，是出现的金融工具和金融交易，监管者和投资人都无法看懂和看穿，而新规使资管产品透明化和简单化，无疑有利于投资人权利的保护，有助于监管机构防范系统性金融风险。

文章载于《南方都市报》