2013年12月10日，国务院办公厅下发《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（107号文），被称为中国的“影子银行基本法”。由于107号文涉及银行、信托、私募基金、互联网金融和民间金融等，涉及金融和准金融行业的方方面面，必将对中国的金融生态环境产生深远的影响。

首先，107号文将中国的影子银行分为三类：蓬勃兴起的互联网金融，如第三方理财和p2p等；具有中国特点的草根金融，如担保公司、小额贷款公司和典当行等；来自发达市场的高端金融业务，如证券化和货币市场基金等。

随之，107号按照以上分类，进一步明确了影子银行的监管部门，形成了一个包括中央和地方的立体监管网络。涉及互联网的金融，由央行牵头，会同有关部门制订规则；民间金融，在有关部委制定规则后，主要由地方政府进行监管；金融创新业务，如理财产品，如通道业务，则由“一行三会”在各自的领域进行监管，产生交叉的领域，由央行负责。

值得注意的是， 107号文明确指出了地方政府在防范影子银行风险中的责任，要求其尽早发现隐藏的风险，并准备对策。

最后，107号文明确了监管的原则，即《商业银行法》等法律确立的“分业经营、分业监管”原则，以严防超范围经营和监管套利。事实上，中国金融的行业，在近年来，出现了 “混业”趋势，而美国1999年开始实施的不负责任的“混业”，被认为是导致2008年金融危机的根源。为了防止由此带来的系统性风险，107号文再次重申了分业。为了防止监管出现真空，对于尚未明确监管主体的金融业务，如第三方理财、非金融机构资产证券化和网络金融等，107号文明确规定由央行监管，此规定，按照国际上流行的监管趋势，扩大了央行的权力。

107号文发布后，得到了各金融监管机构的落实。2013年12月21日，银监会、发改委和工信部等八部门联合发文，清理规范非融资性担保公司；央行也正牵头制订规范P2P等网络金融的文件；而银监会也将在近期制订规章，进一步规范银行理财和同业业务。

可以预见，由于107号文划定了影子银行的范围，确定了影子银行的监管原则，中央和地方的各监管机构会陆续出台监管细则。

具体而言，107号文会对哪些涉及金融的行业产生影响呢？以下分别加以说明。

对理财产品和信托公司的影响

理财业务，是在银行内部的“影子银行”。107号文将部分理财业务纳入了影子银行范围，要求金融机构建立单独的理财业务组织体系，实施单独建账管理，并归口为一个专营部门。

该要求的实质是，按照国际通行的原则，建立“中国墙”，实现理财业务与存款业务，理财业务与金融机构的自营业务相分离。

为贯彻此要求，银监会已经要求各银行在其总部成立专门的理财部门，并表示，对于银行理财业务，严格执行“三不”原则：理财资金不得与自有资金混用，不得购买本行贷款，不得开展资金池业务。

尤其值得一提的是资金池理财产品。与合法的“一对一”理财产品不同，资金池理财产品将债券、信托产品、货币市场基金、回购和同业存款等金融资产混合成统一的“资产池”，然后，在资金池基础上，滚动发售不同期限的理财产品，持续募集资金。由于投资没有与具体项目对应，资金池理财产品无疑具有“庞氏骗局”的某些特征。禁止资产池理财业务，目的在于限制银行的表外业务扩张，抑制影子银行，防止发生系统性风险。

对于信托公司，107号文也重申了不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。更重要的是，对信托公司采用净资本模式进行管理。

对此，1月6日，银监会在2014年全国银行业监管工作会议上，明确要求信托业务要回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，不开展非标资金池业务。

以上规定，实质上是废除了信托公司的通道业务。近年来，银行发放贷款由于受存贷比、产业政策以及不能直接投资股权分业规则限制，为了规避监管，发展出了通道业务，用银监会主席尚福林的话说，信贷不行就用信托，信托不行就用证券公司，衍生出所谓的“银信合作”、“银证合作”，还有一部分“银保合作”。通过以上影子银行系统，将信贷类业务转换为大量不能在交易场所上市的非标资产（如信托受益权），而资金端通过银行理财、同业以及从银行间市场拆借等方式进行募集。

107号文的有关规定，对于当前以通道业务为主的信托公司影响极大。表面看，107号文对于此类通道业务并没有明确叫停，仅要求以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，但是，禁止信托资金池对接非标资产，必然影响信托收益率，从而收紧资金池业务规模；而以净资本管理信托通道业务，更是“杀手锏”。信托的净资本很小，如在净资本的基本上开始业务，不会引起大的风险。这项规则，事实上使得信托通道类业务变得不可能。

信托通道类业务有很大的风险。最近的一个引起很大关注的案件，是中诚信托产品兑付案。受关注的程度，可以说是到达国际层面：已经被这期英国《经济学人》杂志所报道。工商银行通过中诚信托发的通道类信托产品，有30亿已经发生兑付危机。在此项目中，中诚信托收取了2%的通道费6000万元，从银行中接过此项目的风险，相当于保险公司在收取保费后，出具了保单。

由于信托公司只是信托资产的受托人，信托资产还是投资人的资产。从法律上讲，信托公司并不承担信托产品的兑付风险，但是，信托产品一直是刚性兑付，还没有发生过兑付不能的情况，以致造成了信托产品10%的高收益，但享受了银行信用或更高的信用。这样，国债等安全性较强的标准化金融产品就很难发行。业内希望通过此案，打破信托产品的刚性兑付，以实现金融产品风险定价。不过，监管部门意见是：“30亿违约太多了，一两亿或者可以试试。”

从最近报道的情况看，该项目的本金可如期兑付，但投资者将无法拿到最后一期利息。这种结果非常值得赞许：首先，因为解除刚性兑付有一个过程，为了避免引发不必要的惊慌，所以还是进行了刚性兑付，但是，利息并没有付完，在刚性兑付的基础上撕开了一个口子。更重要的是，工行行长姜建清在达沃斯论坛上明确表示，银行是不会“兜底”的，因为没有法律上的义务，银行的股东也不同意；中诚信托也明确表态，法律上信托公司没有兑付义务，即使想承担义务，其拔备也远远不够。

中诚信托产品案的处理，是按照107号文规范通道业务的精神进行的。在107号文之后，信托产品的刚性兑付肯定会逐步解除，通道业务已经是昨日黄花。对银行的影响是，会缩减通道业务；对信托公司而言，是回归主业。

对互联网金融和民间金融的影响

互联网金融，近年来如雨后春笋般发展。对其如何监管，无论中外，监管机构都在探索：一方面，怕窒息了金融创新，因为互联网企业能够给中小企业和个人快速地提供融资，从而提高就业；另一方面，由于其参与者良莠不齐，很多人不具有相应的资质，容易引发系统性金融风险。

对于中国的互联网金融监管，去年是关键的一年：首先，央行将互联网金融纳入关注的视野，进行了极其详尽的调研；之后，央行副行长刘士余强调，互联网金融不能触碰“非法集资”和“非法吸收公众存款”两条红线；之后，央行成立了清算协会互联网金融专业委员会，对互联网金融实行自律监管。而107号文将互联网金融纳入影子银行，并提出实质监管要求，更是给了央行实施监管的“尚方宝剑”。

就具体规定而言，107号文首先为互联网金融监管定下了框架，规定：金融机构借助网络技术和互联网平台开展业务，要遵守业务范围规定，不得因技术手段的改进而超范围经营。107号文还进一步规定，由央行负责互联网金融的监管，责成其就P2P等业务制订具体规则。

这有二方面的意义：一方面，说明监管层承认互联网金融的地位，以前通常的作法会是以“非法集资”和“非法吸收公众存款”加以打击，“孩子和脏水一起泼” ；另一方面，会对前段时间出现的互联网金融中的诸如“乱集资”、“吸引存款”和“提供担保”等不规范行为进行清理，正本清源。

民间金融主要指小额贷款公司、融资性担保公司和典当行等，具有很强的草根以致草莽色彩。

107号文首先对小额贷款公司进行了定义，即是以自有资金发放贷款、风险自担的非金融机构。接着，107号文对小额贷款公司规定了“三不原则”：不得吸收存款、不得发放高利贷和不得用非法手段收贷。107号文进一步规定，银行对小额贷款公司发放贷款，以一般商业信贷处理，不得有任何优惠。这就防止银行的不法工作人员和小额贷款公司进行勾结，将资金以便宜的价格批发给小额贷款公司，从而窒息实质企业。实际中经济发生这种情况，在企业贷款到期后，银行突然不给展期，以让企业从小额贷款公司借高利贷，然后银行工作人员和小额贷款公司分成。而这会造成实体企业的消亡，因为企业通常情况下无法支付这么高的利息。

无疑，107号文发布后，对小额贷款公司的监管会趋严。除了“三不原则”外，107号文重申，小额贷款公司不得突破二条政策红线：融资规模为注册资本净额的 50%，以及贷款利率不得高于4倍银行同期利率。这样，作为企业“吸血鬼”的那部分小额贷款公司就无法生存，但资质好的公司如阿里小贷可以通过资产证券化形式，源源不断地取得资金，为浙江的“竹子经济”输血。

对于典当行和融资租赁公司，107号文规定：典当行业要回归典当主业，不得融资放大杠杆；融资租赁公司要依托适宜的租赁物开展业务，不得转借银行贷款和相应资产。这就是说，典当行和融资租赁公司，都应该以物品为依托，以具体项目为依托，不得“空手套白郎”，干倒卖资金的勾当。

对于融资性担保公司，107号文明确界定了其融资性担保责任余额与净资产的比例上限，防止其放大杠杆。这与对信托公司采用净资产管理有异曲同工之处，因为这二类公司净资产量都比较小，禁止其放大杠杆，就可以起到抑制作用，从而缩小影子银行的规模。这也符合08年金融危机之后，全球实行的去杠杆趋势。

现在担保公司是鱼龙混杂，融资性担保公司持有金融监管部门发的金融牌照，而非融资性担保公司仅是在工商局注册，没有牌照也没有明确监管。107号规定非融资性担保公司不得从事担保金融业务，实际上是将这类非融资性担保公司剔除去了金融业务的范围。也就是说，融资性担保公司可以从事一部分金融业务，但以净资本为限；非融资性担保公司，根本就不得从事任何金融业务。

至于前段时间，有些担保公司从事吸存放贷等行为，是银行业务，根本就是违法。

为了贯彻107号文，银监会、发改委、工信部等八部委日前联合发布《关于清理规范非融资性担保公司的通知》，规定在2014年8月底前对非融资性担保公司进行一次集中清理规范。

由以上规定可以看出，107号文并不是禁止互联网金融和民间金融，而是对其规范、整顿，大浪淘沙，清除害群之马。可以预见，在107号文之后，互联网金融和民间金融会呈现蓬勃的气象，优质的公司可以从中崛起。

对货币市场基金、资产证券化和其他金融创新的影响

货币市场基金、资产证券等业务，是从金融市场发达国家引进的金融创新，107号文将其列入持有金融牌照，但存在监管不足的影子银行业务，但没有对其规定具体的监管条款，原因是此类业务属于应该发展的金融业务，对其如何监管，需要时间进行调研。

以货币市场基金为例。去年，天弘基金借道余额宝，仅用半年多时间，规模就突破2500亿元，轻松了超越了基金盟主华夏基金——天弘基金主要投资于同业存款，是一只典型的货币市场基金。

受天弘基金的成功所影响，各种互联网版的类“余额宝”不断出现，由于其能提供更高的利息，并且投资周期短，只有几个月时间，所以存款人纷纷取出存款，去购买上述类“余额宝”基金，银行存款发生了大搬家。这些基于互联网的基金，成功地挑战了银行的垄断地位，并且实际上间接地促进了存款利率的市场化。

但是，余额宝的投资者大多为普通的储户，这与信托产品大多由富人购买不同。但是，并没有对余额宝实施象银行那样的监管。余额宝基于支付宝，支付宝原则上由央行监管，但央行并无现场检查等监管机制，实际形成了监管真空。

互联网企业基金产品的最大风险在于，互联网企业没有象银行那样的风控机制，如果企业发生变化，资金存在的风险远高于银行体系。就其实质而言，余额宝业务，相当于从公众吸收储蓄资金用于对接货币市场，对于这种类型的机构，监管必须逐渐达到银行标准，才能解决“影子银行”问题。

与货币市场基金一样，107号文将资产证券列入监管不充足的影子银行业务，但没有具体规定监管措施，只是责令人民银行会同有关部门共同研究制定办法，对资产证券化（尤其是非金融机构的资产证券化）进行规范。

受到107号文影响最大的，恐怕是PE业务。与国外的PE不同，我国的PE有其特殊性，投资人是第一代“有产者”，挣钱不容易，不可能放手将资金交给基金管理人经营。实践中，有限合伙投资人大量参与基金业务和管理，并往往采用“明为股权，实为债权”的形式，要求基金管理人承诺固定回报。这会演化成“非法集资”。

107号文规定，私募投资基金业务，要按照不同类型投资基金的本质属性，规范业务定位，严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务。此规定，恢复了PE的股权投资本质，引起的结果是，会清理、整顿一大批采用向投资人借债方式进行运作的私募基金，但对由投资人承担风险和收益的并购基金、夹层基金的影响，会小得多。