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A股为什么需要优先股“加盟”?

按:作为一种重要的资本市场融资工具,优先股在当下中国被寄予了极大期望,不仅对发行人和投资人有创新优势,针对中国股市的特殊情况,还被寄予了解决国有股问题、外资投资中国股市问题、分红问题的厚望。而从法律制度上来看,《证券法》与《公司法》实际上为优先股制度的引进预留了空间,在未来条件成熟后,可对《公司法》进行相应修订,以使优先股与其衔接更加顺畅。

2013年9月9日,股市早盘刚开,浦发银行便已涨停。在其引领下,银行板块全线上涨。随后,券商、保险等金融机构板块也开始上涨。截至收盘,上市银行的平均涨幅达到8%,是近来股市比较罕见的现象。16家上市银行的市值,在一天内增加了3985亿元。所有这一切,都与优先股试点即将启动的消息有关。

对银行来说,推行优先股,可以取得新的融资手段。凭借这种新融资手段,银行可以从股票市场进行大规模融资。这是优先股消息能给股市带来强刺激的原因。

日前,中国人民银行在其官网的醒目位置,挂出了周小川行长的文章《资本市场的多层次特性》,对优先股明确表示支持。央行的表态,给人留下了无限想象空间。证监会也表示,其正在进行优先股试点的各项准备工作。优先股的推出可谓如箭在弦。

通常认为,优先股是一种融合了普通股和债券特性的证券,其基本属性为股票,但是又具有很强债券特性。与普通股相比,优先股在年度利润分配时优先分配,在公司清算时优先分得公司剩余财产。但作为优先的代价,优先股的股东投票权受到限制。

就上市公司而言,优先股是一种非常有弹性的融资方式。加上“可赎回”条款,就类似于无偿还期、只支付利息的永续债;在加上“可转换普通股”条款后,就可按条件转为普通股票,取得原来没有的投票权。所以,优先股既可以转成债券,也可以转成股份,灵活性比较强,有利于公司完善融资结构。

作为一种重要的资本市场融资工具,优先股在当下中国被寄予了极大期望。首先从发行人的角度看,中国股市在经历长期下跌后,无论是进行首发还是再融资都比较困难。由于优先股一般情况下按季分红,投资人可以获得较为稳定的股息,所以以此方式进行融资,市场应该能够接受。优先股,就其实质而言是股票,发行人可以得到永久性的股本资金作为新的权益资本来源。

再从投资人的角度看,优先股的投资风险比普通股小,比债券大,但收益比债券高。通过优先股这种投资工具,稳健型的投资人如社保基金、保险公司和企业年金等就可以入市。这些资金的入市,不但可以为股市提供长期稳定的资金来源,还可以抑制股市弥漫的投机之风。

优先股被认为可以解决国有股问题。股权分置改革后,部分国有股权面临退出问题。如果在二级市场直接抛售,会给整个股市带来恐慌。而如果把国有股转换为优先股,然后再赋予其强制赎回性质,则公司可在资金宽裕时赎回这些优先股。这样,国有股就可以比较平稳的方式退出。通常情况下,公司赎回优先股采用溢价方式,不会导致国有资产流失。

优先股还被认为可以解决外资投资中国股市的问题。上市公司希望外资能够入股,就可以从境外引进大量资金。但外资入股可能导致控股权的丧失。优先股没有表决权,采用优先股方式,既可以为外资投资中国资本市场提供一条通道,又可以防止上市公司被外资控制。在现阶段,资本市场面临对外开放的问题,试行优先股,可以说是以主动的形式,引入境外资金。

甚至,股票市场久被诟病的分红问题,也可以通过优先股解决。投资人尤其是长期投资人,对股票的分红需求比较大,而在中国现有情况下,上市公司基本上是“铁公鸡”,一毛不拔。证监会虽然一直大力提倡分红,但“雷声大,雨点小”,且有行政干涉市场之嫌。优先股的推出,可以为股市分红制度树立标杆。

当然,优先股在眼下最紧要的作用,是为银行补充核心资本提供融资工具。现在股市低迷,银行通过普通股在股票市场进行再融资,难度。随着巴塞尔协议III的实施,对银行的净资本要求在不断提高。根据国泰君安有关专家的测算,在监管标准不变的情况下,商业银行如要保持现有的利润增长速度和内部资本积累比例,到2014年,将需要额外的405亿元资金。此后每年,随着资产规模的扩大,资本缺口也会不断增长。到2018年,银行业的累计资本缺口将达到2万亿元左右。而目前,商业银行风险加权资产,快于内部资本积累。而满足一定条件的优先股,可以列入银行核心资本,解决此资金缺口问题。

按分红是否可以积累到以后进行,优先股可分为两大类:不可积累的优先股和可积累的优先股。通常情况下,前者可归入“核心资本”,后者可归入“附属资本”。核心资本,相当于银行的股本加累积盈余、减去无形资产,而不可积累的优先股属于股本。根据巴塞尔协议,银行的资本至少应该有一半是核心资本,其余由补充性资本组成。以前商业银行资本不足,大多通过在银行间债券市场发行次级金融债券解决,但次级金融债券只能构成补充性资本,不能充作核心资本,这样就很难符合核心资本达到资本总额一半的要求。而不可积累的优先股,则可直接充入核心资本。

还值得指出的是,次级金融债券大都由银行发行,在银行业债券市场上,由其他的银行购买并持有。这样,整个银行的系统性风险没有移转出去。而优先股在交易所市场发行,由银行之外的众多投资人购买,这样,实质地分散了银行的系统性风险。

在美国,除公用事业公司外,发行优先股最多的是金融企业。公用事业公司之所以发行优先股较多,是因为政府允许公用事业公司获得的回报率,是基于这些公司相对固定的优先股股息计算的。就金融行业而言,美国法律允许把优先股当作银行资本金的一部分,以便银行达到监管机构的资本金充足率要求。

现在有争议的问题是,现在我国引进优先股制度,法律上是否存在障碍?

《证券法》第2条规定:“在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。”而《公司法》第132条规定:“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份另行做出规定。”

法律的以上两条规定,实际上为优先股制度的引进预留了空间。笔者建议,具体操作步骤可以是:首先,可以以国务院的名义出台优先股管理办法。然后,根据国务院的规定,由中国证监会出台有关实施实则,对发行标准、是否可赎回、可转股、可累计分红等问题作出相应规定。最后,待条件成熟后,为使优先股与现行《公司法》的规定衔接顺畅,对《公司法》进行相应修订,例如,在《公司法》中对普通股、优先股股东的投票权、股利分配和剩余财产分配进行规定。

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