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丙类户,从其字面看,仅是一个债券结算的账户,即企业以自己名义开立在中债登的账户。但经过这次债市风波后,丙类户的另外二重含义被深刻地认识到:丙类户,还是交易账户,是利益输送的通道。

最近业内流传的一句话,更是深刻地说明了这一点:在每个丙类账户后面,都有一个债券行业的“大佬”,他们呼风唤雨,能在一级市场拿到好的债券,还能找到各种资金方,没人敢得罪他们。

如果具有交易资格,那就不是一般的结算客户,而是交易主体。这跟美国对证券商的定义相符。在美国,证券商即指以自己的名义从事证券买卖的公司或自然人。从此点看,丙类户没有证券商之名,却行证券商之实,从事的是证券业务,是没有受到监管的证券商。

其实,在2002年底之前,丙类户刚进入银行间债市时,其交易资格是受到严格限制的,即丙类户只能与其对口的甲类户进行交易。2005年9月,出于活跃市场的需要,央行开闸放水,允许丙类户进入银行间市场,与金融机构进行平等的交易。这样,丙类户才取得交易主体资格。

利益输送通道

无可否认,丙类户的存在,为活跃市场交易,起到过作用。

在债券交易市场,价格变化幅度较大,丙类户由于具有广泛的“人脉”,成为市场“掮客”,撮合交易。例如,市场下行时,欲出让某只债券的机构如找不到合适买家,它就可能找到丙类户,通过其撮合,最后往往可以找到合适的买家。

此外,在债券发生市场,丙类户可通过与承销团成员签订协议,确定债券的分销数量及利率,获得相应新券。之后,通过在交易市场出售而赚取点差。丙类户对于商业银行顺利承销债券,无疑是起过作用的。

2011年,富滇银行案爆发之后,暴露了银行的管理人员通过丙类户进行利益输送的问题,大家才意识到丙类户问题的严重性。之后,监管部门一系列措施,以防止此类事情再次发生,包括提高丙类账户的门槛,以及禁止甲类账户为丙类账户垫资。但随后的一波债市牛市,这些措施就不起作用了。通过丙类户口进行利益输送的案件再次频繁发生,来势更加凶猛。

2013年4月中下旬,在短短二周时间内,债券市场上多位债券“大佬”级人物被有关部门带走。作为涉案人员牟利的关重要一环,“丙类账户”一时成为大家关注的热点。

从张锐案、富滇银行窝案再到薛晨、张守刚、邹昱、杨辉等案,都有一个共同的特点,就是这些债券市场的“大佬”级人物,都设立了了丙类户,由自己或家人直接控制。这些丙类户通过与金融机构做交易,低买高卖,从中牟取利益。丙类户往往涉嫌债市灰色交易,因为债券交易主要交易对手是金融机构对金融机构,而一旦丙类户介入,直接可以和金融机构打交道,就和个人利益直接挂上了钩,成为向有关政府官员、大型金融机构的高管输送利益的工具和通道。

 

制度根源

其实,当初设计丙类户,恰恰是为了防止金融机构挪用企业证券,以保护企业客户的。这是从2004年至2005年债券被大量挪用得出的教训。

国际上,通行的二级托管及至多级托管,这是一种间接持有安排。在此项安排中,企业透过金融中介间接持有证券。例如,在美国,证券持有是一种信托安排,由金融中介作为债券受托人和名义持有人在中央登记机构登记,企业拥有一种类似信托受益权的“证券权益”。

而我国,采用的大陆法系国家的代理制度。在这种安排中,为了防止金融中介挪用企业证券,企业以实名方式在中债登开立了一级托管账户- 丙类户,直接成为中央登记机构的客户。作为一级托管人,中债登应对丙类户内的账务数据负责。但是,在实际操作上,中债登由于与丙类户直接打交道会涉及太多文件往来,即“文件危机”,作为债券中央银行,只能与为数不多的金融机构打交道,不可能直接管理成千上万的丙类账户。

这样,丙类户实际上由甲类户进行监管,而由中债登承担最后责任,是种具有二级托管性质的一级托管体制,业内称为“一级半”。在中国特定的环境下,为丙类户的利益输送提供了一种制度通道。

解决之道

由于前一段时间的债市打黑,丙类户已经为社会公众所深恶痛绝,成为众矢之的。更有甚者,是来自证监会的监管竞争。1995年“327”国债事件和1997年联办STAQ系统崩盘后,央行临危从交易所市场接管债券业务,成立银行间债券市场。证监会失去了证券的半壁江山– 证券,之后一直卧薪尝胆,准备恢复债券业务。苦心经营的公司债也无法与企业债券、中票和短融竞争。现丙类户出现重大问题,证监会准备借重修《证券法》的东风,扩大证券定义,将债券纳入其监管范围,从而接管整个债券市场。

在此压力下,也是为了解决此问题,2013年4月24日,央行召集各大银行高管开会,丙类户问题成为焦点。会议的结果是,对丙类账户要逐步取消或升级。因此,丙类账户的去留目前还存疑。会后,有《新京报》记者就此追问央行负责债券事务的刘士余副行长。刘行长的回答是看政策。

2013年4月25日,经中债登公司通知,信托产品、券商资管、基金专户开立银行间账户悉数被暂停。同时,人民银行也暂停受理报备。这说明丙类账户升级前途黯然。大家应该考虑的,是如何取消丙类户。

对此,我建议分三步走:

1.就交易角度而言,取消丙类户在银行间市场的交易主体资格。如果丙类户没有交易资格,就不能在一级市场拿券,也没有办法通过二级市场将券卖出去。这样,丙类户就没有了兴风作浪的动力。

2.就结算角度而言,取消丙类户在中债登的一级托管资格,即丙类户不是中债登的客户,而应该成为其所开户的商业银行的客户。企业透过商业银行间接持有债券,这也就是采用英美的多级托管体制。但是,为了防止挪用,中债登应保持企业持有债券的明细,透过甲类户对企业持有债券情况进行控制。这样,中债登、商业银行和企业的风险责任就分得比较清楚。

在此安排中,债券持有体制,类似存款,是一个金字塔形状。债券托管通过以下步骤进行:第一,企业在其开户的商业银行存入债券;第二,商业银行将其客户的证券存入中央债券登记机构。

3.在商业银行内控达到成熟程度后,中央债券登记机构不再保持明细,实现完全的间接持有,即企业透过商业银行持有债券和进行债券交易。

 

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柯荆民

柯荆民

304篇文章 18天前更新

北京昌民律师事务所主任。柯荆民先生执业二十多年,曾担任中债登法律顾问近十年。承办过大量疑难复杂案件。近年来,热心于热点和公益案件。曾主编《金融法律实务》、与人合著《企业与债券投资》,并在《财新》、《金融时报》、《中国债券》、《中国风险投资》和《当代金融家》等报刊发表有多篇文章。

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