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2017年年末,侨兴债违约事件又上了头条,不过这回是监管亮剑。201712月中旬以来,银监会查清了事情的全过程,分别对涉事的广发银行、作为出资人的13家金融机构和作为通道的7家机构进行了处罚。

监管机构不护短,引来了一片喝彩。但喝彩之余,大家发现,作为始作俑者的招财宝是啥事也没有,而招财宝,就是所谓民间版债券市场。

这起私募债涉及到多方,最后被套进去的是浙商财险。实际上,也是由浙商财险完成了兑付。浙商财险出售的产品,很像电影《大空头》里的CDS。招财宝坚持称其只是信息中介,不承担责任。事实上,是这样的吗?

招财宝起码有以下七宗罪:

第一宗罪:招财宝化整为零,将风险较大的私募债侨兴债漂白

据报道,招财宝将侨兴私募债分拆成几十期企业贷产品。比如,一支1亿元的债券,可拆成100支。这种方式,实质上是监管三令五申不得采用的互金平台拆分销售模式。

而这种拆分销售模式,就是事实上的资产证券化过程:13家金融机构出资购买私募债券,通过7家信托公司等金融机构提供通道,然后,浙商财险出卖信用保险进行增信。通过这种方式,招财宝将风险极大的私募债打包、拆分,包装成了看起来极其安全的金融产品,向普通投资者出售。这已经严重违背了有关规定:互联网平台不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为

第二宗罪:没有进行信息披露,说明此类金融产品的风险。

招财宝在信息披露方面存在严重的违规。据报道,多数招财宝用户,都是在招财宝网站上通过个人贷购入有关金融产品的。由于招财宝没有进行相应的信息披露,大多用户根本不知道自己所买的产品是什么,也不知道其资金投向、资金池真实状况等。可以说,招财宝出售的产品,与美国金融危机时         (C D O )有异曲同工之妙。

在招财宝所出售产品的基础资产是高风险产品———私募债券。私募债券被称之为中国版的垃圾债,风险大,收益高,远高于普通货币基金应该投向的基础资产如国债和大额存单。

普通投资者并不能识别和承受招财宝投资的私募债的风险,并且招财宝没有进行相应的信息披露。

第三宗罪:向非合格投资者发行。

根据规定,5万元以上为专业投资者,而招财宝上的用户,大多数达不到此要求。

第四宗罪:突破了非公开发行的人数上限,将私募债券变成了公募债。

根据有关规定,私募债券应由证券公司承销,每期私募债券的投资者合计不得超过200人。否则就涉嫌非法集资。因为有变现功能,买侨兴债的人很多,按最低变现率计算也应该对应2万投资人。这大大超出了200人的人数上限。

第五宗罪:期限错配,用滚动的短期个人贷来支撑长期的企业债。

私募债的期限短则一年,长则三年乃至五年以上。这已经超出了绝大多数互联网理财用户的投资期限,于是,变现就成了招财宝推销的又一利器。通过这种方式,以短期的个人贷款支撑了期限较长的私募债券。

第六宗罪,将互联金融平台变成了债券市场,盲目加大杠杆。

在招财宝上,原始投资者如要变现,可将手中所持债券质押取得现金,接盘投资者购买的产品类型则变成个人贷。众安保险为这种变现提供履约担保。

这种变现,即用手中的私募债做抵押向下家借钱,相当于债券市场的质押式回购。也就是说,如果认购了个人贷的投资者需要套现,则可以继续发起个人贷,继续找到下家借钱给他这相当于加杠杆。理论上,这个加杠杆的过程可以无限循环,没有受到任何限制。因为有变现功能,招财宝上有关产品的交易非常火爆。有些投资人买进侨兴债后变现,变现后再买入,以小博大,无限放大风险。

第七宗罪承担了债券登记结算功能

在招财宝上,在众安保险的担保之下,发起一笔新的贷款,之后由新的投资者借出资金,于是生成了一笔新的交易。在此情况下,招财宝实际上承担了债券登记结算机构的中央担保结算功能。

总而言之,招财宝事实上担当了承销商、债券市场和债券登记结算机构的功能,是所谓的民间版债券市场,这存在着巨大的金融风险。据报道,招财宝与多家区域股交所合作,像侨兴债这类风险大的私募债券为数不少。在招财宝模式的启发下,越来越多的互联网理财平台都在寻求与区域股交所合作。而招财宝则在侨兴债后变形以其他互联网金融平台的形式存在,并未消失。

招财宝的本质,是互联网金融。互联网金融作为一门金融技术,如生物技术和核技术一样,是一把双刃的剑,既可用来造福人类,也可能像美国2008年制造金融危机。对招财宝这类平台可能引发金融风险危害性,不得不防。

  

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柯荆民

柯荆民

304篇文章 18天前更新

北京昌民律师事务所主任。柯荆民先生执业二十多年,曾担任中债登法律顾问近十年。承办过大量疑难复杂案件。近年来,热心于热点和公益案件。曾主编《金融法律实务》、与人合著《企业与债券投资》,并在《财新》、《金融时报》、《中国债券》、《中国风险投资》和《当代金融家》等报刊发表有多篇文章。

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